故事发生在清河聂氏处理其祖传刀墓事件时期。聂明玦带领聂怀桑为百姓安康，将古墓恢复原状，确保聂氏安稳。　　这使得聂怀桑从顽皮弟子的心态变得愈加成熟，聂明玦也从中更了解弟弟，帮助他成长为下一代宗主。

抗日战争时期，有一支由三教九流人员组成的杂牌部队，号称新编第三团，团长为原县长段仁义（雷恪生 饰）。为调教这群乌合之众，国民党方面派来两个职业军人，参谋长方向公（袁苑 饰）和谭参谋（谭增卫 饰），