颓废中年难兄难弟阿怂（林家栋饰）、慕容辉（任贤齐饰）计划抢劫却意外被悍匪梅蓝天（郭富城饰）搅局，阴差阳错间三人临时组队，巨款眼看到手，却被他人捷足先登，与此同时女警探姜姐（张可颐饰）也将三人锁定，一时

落难的李奇（罗嘉良饰）在穷途末路时遇到了小学同学谢源（吴镇宇饰），谢源误以为李奇轻生要跳海而出手相救，李奇便自此留在了谢源家中。刚好的邻居冯仁昆（黎彼得饰）介绍他们到片场当临时演员，也认识了当红的影星

1937年，日本帝国主义的铁蹄蹂躏中原，巍巍古都南京沦陷，数万军民被丧失人性的侵略者残忍杀害。尸横遍野，血流成河，当年繁华的南京城已经成为令人不忍卒睹的人间地狱。侵略者无视国际条约，对西方国家划定

张扬敢拼的磊乐（郭富城 饰）与内敛善谋的南江（梁朝伟 饰），在因缘际会下携手，破除旧规，立威造势，在磊乐太太蔡真（杜鹃 饰）的斡旋下，成为黑白两道人人皆知的“双雄探长”，二人自此叱咤香港三十年。然

抗战胜利前夕，被日寇蹂躏多年的柳堡解放了。新四军开了进来，江南的百姓由于多年来受尽了兵匪日寇的欺侮，对拿枪的“兵”总是怀有某种不可言状的戒心。新四军战士纪律严明，作风严谨，很快就消除了当地百姓的疑