云南西北山区，崇山峻岭，层峦叠嶂，十多个少数民族零星散落于大山中，过着平静而质朴的生活。五十多岁的老冯（李保田 饰）是县上的法官，为了解决山区村民之间的纠纷，他们每隔一段时间就牵着马匹、驮着国徽穿

1930年代，乡村少年唐水生来到上海投靠六叔（李雪健），在他的引荐下，做了歌舞皇后小金宝（巩俐）的贴身佣人。小金宝是上海滩一霸唐老爷（李保田）的女人，但与其手下宋二爷有染，而宋二爷已经觊觎唐老爷的位子