20世纪60年代末，左翼暴动席卷香港，局势动荡。　　从乡下来到大都市小玉（张曼玉 饰）是一个苦不见出头的小演员，为了金钱为了上位，真可谓不惜一切代价。在某导演的帮助下，小玉搬入一栋新公寓，偶然机会

　　身罹绝症的吴领弟，与年幼弟妹相依为命，与恶男钟无二同居于一单位内，二人经常发生冲突，无二干着买卖贼赃的生活，其女友常协助他收藏赃物。领弟为安顿弟妹日后的生活，甘愿嫁与金山伯作填房，无二洞悉一切后，

翠儿（关之琳 饰）在一家酒吧做公关，男友太子（张学友 饰）是一名悍匪，因事离开香港避风头。这期间，翠儿邂逅了年青警察阿雄（黎明 饰）和老警察阿达（吴孟达 饰），阿雄对漂亮的翠儿一见倾心，当夜在酒吧

退休沙展范根（冯淬帆）与高级警察李国江（黄锦燊）本是同胞，后因一闪严重过失，范根代替李国江承担责任而遭革职之后，范在贤姐（李殿朗）的发型屋内任发型师，并得到贤姐芳心暗许，但可惜范根爱子身染重病每年

女主角杨八妹（周海媚）在九零年时已是参茸商人张浩然（黎明）之妻，因受夫冷落而使之抱怨言。偶然机会下八妹重遇初恋情人龙飞（林嘉华），再被他的幽默风趣所吸引，悔疚不拣此人为夫。后浩然误会八妹与龙飞红杏

亚伟（苗侨伟）及妹妹自小被母亲告诫：不得去南洋！两人虽不知因由，却也老实听命。母亲外出期间，妹妹欲与朋友结伴去南洋旅行，亚伟经不住她的几番央求，准她违抗母命，但叮咛一定要戴祖传灵牌，不想她在南洋时