东汉未年，天下大乱。太尉董卓以丞相自居，挟天子以令诸侯，把持朝政。他因有义子吕布相助，其权势、武功震摄四方，不可一世。司徒王允针对董卓和吕布皆好色、多疑的弱点，巧施美人连环计，以歌姬貂蝉为诱饵，使其达

辉（张卫健）和健（吴刚）是在泰国长大的好友，辉热衷于赌术，健醉心打拳。两人因生活所迫，逃至香港，途中结识少女芳（关秀媚），芳对辉产生情愫。三人寄居健的姨妈家，表妹对健一见倾心。辉在赌王张啸天赌场做