影片故事讲述主人公在同一个城市的三个时代、三个季节、三个夜晚中所经历的事件。

演員未必懂拍戲，但性格演員拍戲，就得另眼相看了─經驗之談來的。三男三生，一人有一個傳奇。《尺蠖》（張震）講失業男的處境。光碟不住轉動，武器不住轉動，一天，小女孩彎着眼對他笑，生活終於衝開了重複單調的闖關日子，世界開始在變。《殺手與老人》（鄭雨盛）的職業殺手，在健身室工作掩飾身份，但盜亦有道，知道這個客仔，原來是目標老頭的兒子，他推翻交易。不過，殺手費愈喊愈高。《橘子》（吳鎮宇）講越獄亡命的逃犯，又飢又渴又骯髒，一個慈祥的大橘子，叫疲倦身軀猛然曉得歸處。

在人生最最纯然且充满想象力的几年里，13岁的小女孩谢欣美（徐娇饰）都与爷爷（曾江饰）在深山里度过。古朴的小木屋和静寂迷人的夜空，是她记忆深处最遥远和笃定的依恋。可是终于有一天小美要离开这里，她随着爸爸（庾澄庆饰）妈妈（刘若英饰）回到城市生活。繁华的都市五光十色，却无法带给她些许的归属与感动。与小美有着类似地感受的是频繁随着父母搬家与转学的男孩周宇杰（林晖闵饰），相似的境遇与心境让他们走到一起，成为最要好的朋友。某一天，小美的爸爸妈妈选择分手，而她也终于决定回到深山，带着她的好朋友小杰，一同去仰望那久违已久

这是五月天首次将自己的“变形 DNA 无限放大版”的全球巡回演唱会搬上了大银幕，并采用了3D技术。在这部以五月天演唱会为主线的电影里面，穿插了三个小故事：　　广州，一位经营咖喱鱼蛋的父亲（林雪 S

故事主轴以马雅人的20121221末日预言贯穿。末日不如预言发生，但是贪婪的人类对自然和社会的无度需索，予取予求，终于有一天新能源厂事故，造就人类自食恶果，文明毁灭。　　以小男孩找到一把吉他作