在1944年秋季，一小队的六名美国士兵必须抵抗约德国人48小时的攻击，商讨解决办法，直到增援部队到达。 他们将总结任何一点办法和经验，每个人都必须活下去，直到增援部队到达。

弗兰克莫瑞斯（克林特·伊斯特伍德 Clint Eastwood 饰）是一名银行抢劫犯，在一个雨夜被关进亚卡拉，入狱后与Limtus（弗兰克·罗茨 Frank Ronzio 饰）结交，并在监狱图书馆工作

　　亚卡拉监狱位于美国旧金山海湾，是当时防卫密度最高的监狱，里面关押的都是十恶不赦的罪犯。这座监狱被称为是史上最难逃脱的监狱。          

在美国南北战争期间，北军麦约翰受伤垂危，幸得南方寄宿女子学校一名少女所救。该名少女将他带回学校，学校师生对他既惊且恐。当约翰渐渐康复，他的魅力逐一迷倒学校的女教师，因妒成恨的复仇行为一触即发……