美术学校的大学生矶贝米路美（松山健一 饰）被新来的版画老师猪熊百合（永作博美 饰）吸引。他很快跟百合发生了关系，并且因为百合的成熟的魅力和不羁的性格而爱上了她。小远（苍井优 饰）是米路美的好朋友，

本片改编自家喻户晓的“狸猫换太子”故事，包公夜审郭槐，情节一波三折、峰回路转。编剧张彻及高立在民间传奇中，加入宫闱权谋争斗，江湖侠义情怀，其素材之丰富叫人叹为观止。故事讲述包公出巡，一阵怪风吹走乌纱帽，入村发现一盲女奉上金丸，才知是李妃含冤被逐。当年她被刘妃和郭槐以狸猫换太子，贬入冷宫，后借火灾诈死逃亡。包公知郭槐和刘妃在宫中势大，用妙计诱郭槐到开封，暗将牢狱扮成阴曹地府，诱得郭槐认罪，李妃沉冤最终得雪。电影可说是中国民间的一部诉讼史，折射出古代的为宫之道和江湖智谋。