无产阶级革命家、共产苏联的缔造者列宁（Leonid Mozgovoy 饰），同样无法逃脱生老病死的自然规律。他年事已高，且疾病缠身，愈来愈疲惫的身心再也无法应付党内党外的政治斗争，眼睁睁看着党内新

苏州顾家子弟顾易中（曾舜晞 饰）从宾夕法尼亚大学建筑系学成回国，抗战爆发后，在一次协助地下党女友的营救行动失败后，苏州地下组织联络点也全部暴露。顾易中因日伪故意栽赃陷害被误认为是党内叛徒，在无法自证清