富二代李望峰（邹文正 饰）被卷入了一起交通肇事顶包案之中，作为唯一的目击证人，孟子良（胡耀辉 饰）在此事上却支支吾吾语焉不详。刘梦龙（郑中基 饰）是负责调查此案的卧底探员，而孟子良恰巧正是他的童年

江湖艺人变脸王（朱旭 饰）孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰（赵志刚 饰）惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃（周任莹

凯斯特（尼古拉斯•凯奇 Nicolas Cage 饰）是一个恐怖分子，他本想杀死探员西恩（约翰•特拉沃塔 John Travolta 饰），却误杀了西恩的儿子，西恩更与凯斯特结下不共戴天之仇。在逮