宦官弄权的明朝末年，苛税与暴政弄得民不聊生。张君宝（李连杰）与董天宝（钱小豪）是一对自幼在少林寺长大的师兄弟，但两人性格迥异，张君宝善良忠厚，董天宝则狡猾阴险，在争夺进入达摩院修行的资格时，两人因与师

东汉末年，世道离乱。内有外戚、宦官专权，引发党锢之祸，外有黄巾起义，鼎沸中原。大将军何进诛杀宦官不成，反惹来杀身之祸，更让如狼似虎的董卓入主东都，杀戮成性。当是之时，四方豪杰摒弃，联军西向。曹操、孙坚