影片改编自土桥章宏的小说《幕末马拉松武士》，以江户时代为背景，讲述为抵御来自外国的威胁、锻炼藩士身心，安中藩藩主下令举办名为“安政远足”的长跑竞赛，也是日本最早的长跑竞赛。但这场活动却阴错阳差地被

21世纪的日本，新新人类无心学业，更对数百年前的旧闻掌故兴致索然。担任某高中教师的川边未香子（石原里美 饰）面对这群孩子也只能虚与委蛇，得过且过。某天傍晚，未香子卷入了学生高濑雅也（柄本时生 饰）

幕末时期，时局动荡，暗流涌动。甲州武士机龙之助（仲代達矢 饰）剑术绝伦，却拥有一颗邪恶阴暗之心。在一次剑术比赛前夕，对手宇津木文之丞（中谷一郎 饰）的妻子阿滨（新珠三千代 饰）恳求他败给丈夫，甚至不惜

这是一部典型的日本黑色幽默喜剧，影片的主人公佐平次是个骗子式的人物，影片描写他在江户时代环境恶劣的妓院里如何巧妙地施展骗术，在各种阶层的人物之间混饭吃的生存术来表现善良的有缺点的小人物。但是，这种