晏菲路利物浦纪念中学的中四E班擅把代课老师激走，班主任鲁媚找来青梅竹马但现为古惑仔的张英帮忙。他的古怪教法虽令学生重拾读书兴趣，但也为学校增添不少烦恼。后来学校传出删班的消息，中四E班成开刀对象，

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生无可恋的落魄青年尚万（车太贤 饰）屡次自杀未遂，最近一次被抢救醒来后发现自己竟能看见鬼魂。“烟鬼大叔”（高昌锡 饰）、“爱哭大婶”（张英南 饰）、“变态爷爷”和“吃货小鬼”都不请自来赖上了尚万，形影