唐大中十三年，民间涌现不少反昏君反腐官的组织，其中以打着“杀富济贫推翻朝廷”旗号的飞刀门的势力最大。飞刀门总部设在靠近都城长安的奉天县境内，为保长安安全，朝廷下令奉天县府将飞刀门成员悉数剿灭。奉天县两大捕头刘捕头（刘德华）与金捕头（金城武）收到限期缉拿飞刀门新任帮主归案的命令。因怀疑牡丹坊的舞妓小妹（章子怡）是飞刀门前帮主的女儿，刘捕头设计将她拿下押入天牢，后又与金捕头再度设下圈套令金捕头化身义士将她救出，想骗取她的信任查出飞刀门的巢穴，但他不知的是，除了在公务上与金捕头和小妹打交道外，私情上也会与他们有

　　三名大圈仔来港串通警员雄打劫金饰工场。雄出诡计令大圈仔与警方先相残杀，一大圈仔死去，其兄弟往找雄算帐。另一方面，警方已暗下埋伏围剿贼匪。

霞谷县县令王大人贪赃枉法被朝廷发觉，正当朝廷想要派钦差前来调查时，王大人却被神秘人士杀了灭口。朝廷派寇准任霞谷县县令，寇准上任伊始，就用巧记断清了一桩二人争夺皮袄的案件，谁知此案乃是微服私访的八贤

张忠谏为自己的私利效忠朝廷，情谊成为利用工具，而方威却重情，最终却被兄弟情所伤被张忠谏利用。李安邦看似朝廷反对势力，内心深处隐藏着一抹人性的柔软，冒生命危险收留了朝廷遗子小满，小满却全然不知情。徐