闵柔（何佳怡 饰）和丈夫玄素庄庄主石清（刘锡明 饰）共同养育着两个儿子石中玉（蔡宜达 饰）、石中坚（蔡宜达 饰）。一场意外中，石中坚成为了梅芳姑的剑下冤魂，心碎欲绝的闵柔将全部的爱都寄托在了石中玉

　　横刀（徐锦江）、名剑（林青霞）和笑三少（刘德华）是三个齐名江湖的武林高手，但因志向有别，三人走上不同的路，横刀投身朝廷，名剑与笑三少则为争天下第一相约决斗。　　笑三少被帮内叛徒诬陷曾深夜入宫奸杀皇