清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。

萱萱（杨紫嫣 饰）患上了绝症，自知即将不久于人世，她唯一放不下的，就是名为万豪（马浚伟 饰）的男子，她担心自己走后，再也没有人会像自己一样的去爱他，照顾他。于是，萱萱想到了一个主意，她决定将自己的

韦小宝（周星驰饰）要护送建宁公主（邱淑贞饰）嫁到云南，在途中遇到了独臂神尼的刺杀。小宝被抓走后，借口拜神尼为师，其实是想追求其徒弟阿珂（李嘉欣饰）。不料韦小宝被神龙教圣女龙儿（林青霞饰）抓走，想要报了之前在王宫里埋下的仇恨，却没想到遭到了平西王的陷害。韦小宝极力相救，龙儿以身相许更把绝世武功传于韦小宝。韦小宝与公主之间的事情被平西王发现了，平西王更提前造反，小宝将贪图富贵的冯锡范骗到东郊皇陵，没想大那里竟然饰大清龙脉……

阿安（马浚伟 饰）父亲早逝，10多岁就到街坊金老板（郑则仕 饰）的金石记去当学徒学石碑雕刻，养家糊口。一晃数年过去，安boy早已成为出色的石雕师傅，金老板亦十分照顾他，当他亲生儿子一样看待。金老板

浩然（马浚伟 饰）出国留学多年，学成归来之后遵循父亲的意愿进入了酒店工作，然而，常年浸淫在外国文化之中的浩然并不知道，在这里，经营人际关系甚至比经营事业更为重要。果不其然，心直口快的浩然初来乍到便

在尚正堂（郭峰 饰）的苦心经营之下，会有镖局名扬四海，获得了杭州第一镖局的美名，然而，当他想要进军官场为此设宴请客之时，却发现账房亏空严重，几乎没有现金流转。正堂找到了三儿子尚智（马浚伟 饰），嘱

区浩文(马浚伟)的养父母对他孤儿的身分从来没有隐瞒。若不是他的好友周仁(欧锦棠)发现有两名死者的出生年月日与区浩文相同，且样貌与他极相似，他也不会发现，自己原来是当年被遗弃的三胞胎之一。更甚者，其兄弟