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人老心不老的鲁本•蒂什科夫（ElliottGould饰）拿出全部家当与威利•班克（阿尔•帕西诺AlPacino饰）合伙经营赌场饭店。但他忘了，在拉斯韦加斯这个光怪陆离、骗盗横行的地方，防范之心是最不可或缺的。班克混迹赌城多年，奸诈手段让他在此如鱼得水。他骗尽鲁本的钱财，将赌场据为己有。老鲁本不堪如此沉重的打击，从此一病不起。鲁本的遭遇激怒了他的好友丹尼•奥逊（乔治•克鲁尼GeorgeClooney饰），在对威利劝说无效的情况下，他重新集结了包括罗斯蒂•雷恩（布莱德•彼特BradPitt饰）、莱纳斯•凯德维
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前身为警察的菲利浦马洛（埃利奥特·古尔德 Elliott Gould 饰）现在干起了私家侦探的活计，尽管他做事极为低调极力避免被卷入麻烦的漩涡，但麻烦事仿佛长了眼睛，紧咬着他不放。这次亦然，当老友
