故事描述，刘代师傅主持国术会，一向平安无事，适逢会馆搬迁，刘派女儿惠英红接掌；新旧派作风回异，刘只得离去；后因惠频惹是非，刘闻讯即回巢声援……

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在静觉寺清幽严肃的环境中，空智大师（刘家辉）正主持佛学并教导一班小和尚勤练功夫，健体强身，惟当中肥仔清凉顽皮的性格街知巷闻，结果因贪玩game boy 而遭师父惩罚。 心心不愤的清凉欲到空智房间偷

白眉道人（罗烈 饰）表面看来是名门正派，实际上和朝廷暗中勾结，沦为其爪牙，专门为其铲除异己。在放火将少林寺烧毁于一旦后，白眉道人并未善罢甘休，而是继续大开杀戒，洪熙官（陈观泰 饰）幸运的逃过一劫，

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“黑蛇”（乌玛•瑟曼 饰）继续上一集未完的复仇之旅。探听得知，前比尔的贴身保镖“响尾蛇”洗手不干后住在得克萨斯州的奥斯汀。当她晚上悄悄溜到“响尾蛇”住的拖车上时，却中了埋伏