故事发生在江湖时代。孤儿阿飞（刘德华饰）传说自小由鱼群抚养长大，因此身手不凡。不过阿飞却对功名不感兴趣，在渔村过着逍遥自在的生活。一次偶然机会，阿飞结识了前朝遗民燕十三（钟镇涛饰），两日成立莫逆之交。

二太子雷振宇无心功名，不欲与大太子雷振寰争夺战神之位，留书出走。流落乡间，且收得三庶民为徒，其中对紫阳另眼相看。另一方面，寰得幕僚段荣禄之助，篡父弑叔，既得战神之名，继承大统。与此同时，宇惊闻父皇驾崩