金燕（汪明荃饰）、阿凤和阿娇是上海有名的“三朵金花”。金燕与生意商人龙哥相恋，金燕更有了龙哥的孩子，岂料这时龙哥被人污蔑为汉奸，判了死罪。金燕回到乡产下儿子，然后独自回城继续她的演艺生涯。岂料日军飞机

落难的李奇（罗嘉良饰）在穷途末路时遇到了小学同学谢源（吴镇宇饰），谢源误以为李奇轻生要跳海而出手相救，李奇便自此留在了谢源家中。刚好的邻居冯仁昆（黎彼得饰）介绍他们到片场当临时演员，也认识了当红的影星