四、五十年代，年青的温月庭(陶大宇饰)到星马谋生，与好友仇文杰(方中信饰)和贺志祥(黎耀祥饰)合作做生意，可惜被人骗财弄至血本无归，三人逐决意到香港发展电影事业。庭认识生命中第一个女人-黄盈(张慧仪饰

功夫小子七斤，机智过人，好打不平。一次，路经某地，为了帮助苏姓青年去打群架，他以“即学即用”的独特本领，以其人之道还治其人之身，轻松的将林村青年逐个击败，村民兴高采烈把七斤拉住不放，说今次乃比武招亲，

阿星（周星驰 饰）由赌神处学成归来，恰逢不甘心失败的大军集合中南海五大高手复仇，虽有龙五（向华强 饰）相助，但阿星与三叔（吴孟达 饰）仍被大军等人发功送至1937年的上海……　　阿星与三叔失散