八国联军入京，朝廷出奔，举国局势一度混乱。黄飞鸿（赵文卓 饰）与父亲黄麒英（刘询 饰）、十四姨（王静莹 饰）、徒弟梁宽（莫少聪 饰）、鬼脚七（熊欣欣 饰）一行人南下番禹，欲与十三姨（关之琳 饰）、

韩国秘密核武器神秘失踪，同时载着军方手提装置的飞机在中国境内坠毁。韩方接到消息，一名疑似绰号“赤道”的危险人物（张震 饰）带着助手“信差”（文咏珊 饰）将于香港实行秘密武器交易，韩国武器专家崔民号

安宜（惠英红 饰）与结缡多年的老公大雄（姜皓文饰）在同个屋檐下，一同育有儿子（吴肇轩 饰）与女儿（余香凝 饰），出嫁的女儿也已有孕在身，一切看似和乐无忧，但她竟却从未发现与枕边人原来是同床异梦。某

阿勇（万梓良饰）、阿国（刘德华饰）兄弟俩浪迹香港街头，投靠了黑社会邦主剂哥（周润发饰）。由于阿国得到剂哥赏识，引起阿勇妒嫉，兄弟间产生隔阂。阿勇倒向朱老大，阿国却远去新加坡另谋生计。若干年后，阿勇

警界老油条阿辉（周润发 饰）生性风流，凭借自己父亲昔日手下沾叔（黄沾 饰）的维护，阿辉在警局虽然得不到升迁，但也落得清闲。新进警员曹里昂（李元霸 饰）的到来打破了这一切，曹大胆甚至莽撞的办案方式连

曾是一位金融才俊的阿博（Bowen），终日在24小时快餐店借宿，店内有不少同路人与阿博为伍，相互改写了各自的人生。分别有一直为奶奶还债而债台高筑的妈妈带着囡囡、不敢回家的等伯、刚离家出走的少年深仔

Pong（汤镇业 饰）在泳池认识了美丽可爱的Kathy（夏文汐 饰），几次见面之后两人迅速坠入了热恋。而Kathy有个在音像店打工的弟弟Louis（张国荣 饰）则邂逅了Tomato（叶童 饰），两

育才书院F.4D是全校最顽劣的一班，不仅考试成绩不及格，还常常整蛊老师，不计其数的老师都被这群调皮捣蛋的学生给气走了。其中最为古灵精怪的要数小头目张一健（张卫健饰），他在校内横行无忌，甚至连秦主任

香港高科技商业间谍组织ATM的Jackal（金城武）、Cash（陈小春）、Titan（王合喜）以及他们从未谋过面的秘密首脑Sam（杨采妮）同时受到香港警局情报室主任Stanley（方中信）的邀请，

女主角官恩娜曾因此片获得2012 澳大利亚悉尼金考拉国际华语电影节最佳女主角奖。　　一个因此长期滥用药物而频临死亡的的华裔女孩(官恩娜 饰)，离开熟悉的旧金山就为去香港见一个只在网上聊天的网友