叶昭（马思纯 饰）身为将军的女儿，从小接受父亲南征北战的耳濡目染，个性好强而又活泼，巾帼不让须眉的她年仅十六岁就女扮男装带兵走上了战场，立下屡屡战功，被皇帝封为天下兵马大将军，所以，当她的女儿身曝

公元一六四三年，满清入关取缔政权，为求控制大局，严禁士子结社集会，不许百姓练武，到处搜捕武林高手，反抗者格杀勿论，令天下大乱。隐居天山山脉一带的剑术高手傅青主、张煌言、武元英往寻天山名宿晦明禅师商议拯

一群香港底層人士的生活百相。這裏有相依為命的祖孫，為了讓多病的孫子好好生活不得不將他送去寺中；有為了養孩子在歡場強顏歡笑的舞女，最後孩子卻在她的懷中死去；有貧賤且天天爭吵的夫妻；有落難的女子；有勤