在MIDNIGHT的世界，反抗黑暗的时刻即将来临。　　经过三个世纪的勾心斗角与战争，黑暗之王Izrador终于击败自由族类的英雄与军队。现在，他用铁拳统治着整个Aryth世界。在Shadow的奴役

1986年的5月16日，大衛和桃莉帶著強力炸彈闖進懷厄明州柯克維爾的一所小學，並挾持所有的老師及學生。數小時之後，炸彈被引爆了，但是莫名其妙的是，唯二的死者竟是大衛和桃莉。存活下來的小孩們回家告訴

孤独的木匠爷爷这晚亲手制作了一个木偶男孩——皮诺曹。可能上天眷顾爷爷，午夜，蓝仙女显灵了，她让这个木偶男孩具有了意识，能像其他男孩那样跑跑跳跳了。获得了生命的皮诺曹兴奋不已，很快和屋子里的小动物交上了

故事发生在1897年的美国西部，青年科菲（卡尔·盖瑞 Karl Geary 饰）正在经历自己一生中最美好的时光——他即将迎娶自己心爱的女孩。不幸的是，噩耗传来了，未婚妻一家人在不明物体的袭击中全部