汉朝末年，董卓挟天子以令诸侯，战神吕布为其征讨，四方群雄并起。而大势决断，竟尽出一家之手，水镜门下八奇，谋冠天下。就在此时，一个神秘的刺客跟随他的商家主人悄然走进这个时代，牵出群英纷争，乱世无常……

平型关战役后，灵丘县被日军改造成特殊基地。廉新凤目睹家人被龟田八郎所杀，决意报仇，她与义勇队首领关飞合作，打得鬼子心寒。龟田八郎与特高课“夜鹰王” 与廉新凤斗智斗勇。关飞与新廉凤相爱，但为掩护廉新