时值国家内战、军阀割据的乱世时代，军阀少帅曹少璘（古天乐 饰）因杀害三条人命，被普城保卫团团长杨克难（刘青云 饰) 绳之于法。可曹家财雄势大，以强权震慑居民，曹家上校张亦（吴京 饰）得悉事件后，赶

大军阀阿敏割据北方，早有意独揽大权，统一全国，与土豪勾结之余，更派遣特务到南方当卧底，期望时机成熟，大举南侵。南方革命军知悉内情，派遣唐璜到北方探取特务名单。唐璜以留学生身分作掩护，在执行任务期间却遇

在国民党搜捕、屠杀的白色恐怖下，武装起义的浪潮再次高涨。而军阀割据，各方角力的川东地区，也在酝酿着一次起义。时任川军邓锡侯部第7混成旅旅长的旷继勋，心怀革命理想。当他坚定地接过四川省委关于在蓬遂发动起