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自幼父母双亡的素芳跟着戏班走南闯北，戏班老板郑敬山的真实身份是革命党人，他可怜素芳的身世，对她照料有加。素芳无意中救出被当地军阀追杀的青年陈学明，将他藏身在戏班里，学明的父母被杀，他一心报仇，郑敬山劝

虽然与父亲关系疏离，但毕竟母亲溺爱，家境富裕，又长得漂亮艳丽，利娜（北川景子 饰）本来有着令人羡慕的身世。然而在利娜眼中，所有人都是不可信任，友谊只是一种利用关系。傲慢冷漠的她夜夜流连在声色场上，