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一九四九年秋，开国大典的礼炮声中，北京城里一片欢腾，清查特务的工作也在紧张地进行。土刀唐胡同里，刚刚接管了旧警察局的年轻派出所所长肖大力正忙着维持群众游行的秩序，偶遇一个熟知兵器的教书匠冯静波，这引起

1930年代，乡村少年唐水生来到上海投靠六叔（李雪健），在他的引荐下，做了歌舞皇后小金宝（巩俐）的贴身佣人。小金宝是上海滩一霸唐老爷（李保田）的女人，但与其手下宋二爷有染，而宋二爷已经觊觎唐老爷的位子

五龙（陶泽如 饰）逃荒进城凭着一身蛮力做了大鸿米店的伙计，食量惊人的他惹来了米店冯老板和大女儿绮云（杨昆 饰）的百般刁难，而自小便作了六爷姘妇的小女儿织云（石兰 饰）却见他总是笑逐颜开，白天到处受人欺