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彼得帕克（托比•马奎尔TobeyMaguire饰）只是美国一个平凡的高中生，当一次他被蜘蛛博物馆偷跑出来的变种蜘蛛咬了一口之后，彼得的生活彻底改变了。他变得和蜘蛛一样，拥有各种蜘蛛特有的超能力：从手指喷出粘力极强的蜘蛛丝、飞檐走壁等等。彼得兴奋异常，开始利用自己的超能力去赚钱。但当他最爱的叔叔被自己放走的罪犯杀死后，彼得发誓要用自己的超能力去打击犯罪。彼得好友哈利的父亲诺曼（威廉•达福WillemDafoe饰）是一家生物科技公司的老板，因自己公司生产的飞行器没得到军方首脑赏识而苦恼不堪。一次意外诺曼吸入神

故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯饰）则继续从事MIB的工作。卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把“萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……

格雷汉姆·海斯（梅尔·吉布森MelGibson饰）是美国费城某小镇上一个普通的农场主，一天早上醒来，他和家人意外的发现自己的玉米田里出现了几个一串串紧紧连结在一起的庞大环状神秘图案。这可让格雷汉姆一家吃惊不小，因为玉米田里根本没有任何足迹，看上去像是外星球人的飞船降落的痕迹。很快全世界各地都传出了一夜之间出现神秘图案的消息，人们惊恐万分，惶惶不可终日。全国的媒体、记者和观众也都把焦点以风一般的速度转移到了这个美国南部的小镇，集中到了巴克斯郡的海斯一家。这足有500英尺宽的神秘麦田圈，到底是有人恶意制造的恶