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布鲁斯·威利斯饰演了一名黑帮老大了，在经历了一次失败的抢劫后，他认为手下凯伦（克莱尔·弗兰妮饰演）是盗窃行动失败的泄密者，于是将其抓获作为人质。凯伦为了赢回老大的信任，她被迫联系上了同样做过盗贼的

一位知悉国家机密的CIA探员比利·波普（瑞恩·雷诺兹 Ryan Reynolds 饰）意外身亡，在弗兰克斯博士（汤米·李·琼斯 Tommy Lee Jones 饰）的协助下将其记忆与技能植入了一位

故事发生在第二次世界大战期间，盟军反情报特工马克斯（布拉德·皮特 Brad Pitt 饰）和法国间谍卧底玛丽安（玛丽昂·歌迪亚 Marion Cotillard 饰）在军事战略要地卡桑布兰卡相遇，