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故事开始于一列飞驰的火车之中，精神科医生贝利（乔治·布伦特 George Brent 饰）在火车上结识了名叫茜茜（Olive Blakeney 饰）的老太太，茜茜告诉贝利，自己要去探望她的兄弟尼克

相貌清秀的青年迪兰·奥鲁克（Nick Stahl 饰）是一家葬仪社的员工，见惯了人世间的生与死，却始终看不透人生的奥义。到目前为止，迪兰的人生可谓完败，身边没有任何朋友，连当年的女友也离他远去。

因杀人而入狱的塞勒（尼古拉斯•凯奇 Nicolas Cage 饰）终于熬过几年铁窗生涯获释了，心上人罗拉（劳拉•邓恩 Laura Dern 饰）迎接了他的出狱。有情人又得以团聚，但罗拉的母亲玛丽一