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1585年，此时伊丽莎白一世（凯特•布兰切特 Cate Blanchett 饰）已经52岁。她单身未嫁，政治手腕已经非常成熟，处理国务也比年轻时得心应手。她思想开明，允许人们信仰罗马天主教。然而，

十六世纪初，皇后卡丝玲不能生育，英皇亨利八世和卡丝玲离异，另立恩妮为皇后。恩妮有野心，想杀享利八世自立为王。1517年，恩妮的密谋败露了，被享利八世送上断头台。恩妮执行死刑的当晚，亨利八世与第三个妻子祺恩结婚。祺恩在一次外出围猎时，难产死亡，留下一子威尔斯。克伦威尔和大臣们从政治关系的角度考虑，奏请享利迎娶德国杏公主为皇后，亨利不同意。宫中大宴群臣，亨利八世酒性正酣，凯塞琳主动献歌助兴。