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本片用一个香港警察从理想青年变成一代枭雄的过程，反应了香港五六十年代的社会问题。　　1949年，热血青年雷洛（刘德华 饰）成为警察。当时，香港警察待遇不高，警察向商户们收取保护费的潜规则蔚然成风，

香德祖（成奎安 饰）是一名香港皇家警察，他的老婆（王小凤 饰）怀孕待产，夫妻二人亲密非常。这一日，他们去医院检查的路上，遭遇一伙银行劫匪。出于职责，香抛下妻子奋勇上前追击。经过一番追车和搏斗，香制

岳哥（罗烈 饰）、阿汉（任达华 饰）和阿灿（张学友 饰）是三名为黑道做事的杀手，三人在一起合作了很长的时间，彼此之间十分的默契，出生入死的经历也培养出了坚实的友谊。随着时间的推移，岳哥渐渐的厌倦了

　　Peter八年前犯伤人罪被判入狱。出狱返家，发觉屋村变了不少。上村有马交华的一帮人把持，下村则有大圈汉的大圈帮，作奸犯科，在屋村中横行无忌。Peter与家姐同住，家姐伴舞为生，劝他勿再生事，要好好

大傻的老表尹光初到香港，因深受资本主义自由化荼毒，以为在资本主义社会必须用无良手段才可以生存，故自号无良教主，大傻劝阻无效，只好暗中处处维护，而大傻的外甥因入世未深，学尹的无良招数，实有名无实，三

从小右臂就具神力的大陆青年刘晶（周星驰 饰）来港不久便接连遭遇倒霉事，先是钱包被偷，而后行李也遭人抢劫，不过也因此结识放荡不羁的潇洒（钟镇涛 饰）。刘晶四处寻找工作，却迟迟未定，甚至还卷入黑帮斗争

祖酷爱汽车，与人合资经营一汽车修理房。在一次非法赛车中，与雷发生碰撞，并被拉上差馆，从此两邦结怨，而雷之父狠为一老练探员，竟公事公办将雷扣留，雷与父之间矛盾因更深，而更加迁怒于祖。另一方面，祖因此

杨氏家族是香港首屈一指的黑帮大家族，家长杨云峰深受黑白两道敬重，长子杨鐡岳，女儿杨小青俱才智过人，养子阿龙长袖善舞，智囊Micheal则深藏不露，在一次杨家与三大家族恶斗中，云峰，鐡岳与及男友Pe

深圳犯罪四溢，长途车上公然抢劫！走私枪支，绑架也不在少数。香港督察刘剑辉到深圳公干，公车上就帮助一歌女免遭抢劫的厄运，后又与警方合作要破获犯罪组织。高干子女林副司令的女儿一心想去外国定居，为此不惜

数百年前，茅山传人张素素（陈加玲 饰）与弟弟合力将赶来寻仇的狐狸精击退，而张素素则因伤势过重不治。时光荏苒，1991年的香港，茅山第37代传人张午（胡枫 饰）于一大厦中开店，同时迎来了由大陆抵港、

乔正为一假信用卡集团之幕后首脑，但表面却是正当商人。一次阿雄向乔提供假资料，乔忿儿要杀掉雄，唯雄大难不死变成植物人。一枚藏有电脑密码之襟章错落阿红之车内，阿红竟将之作为生日礼物送给一个女孩，事后，

帮派老大倪森为太太Ade举办生日会，前辈九叔也到场祝贺，倪森送给Ade一辆车，车的司机叫做立信。Ade对立信产生好感，与立信做了对不起大哥倪森的事。倪森为了抢生意，杀死了九叔，立信目睹了一切，并藏