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光棍七、冇皮柴是两名乌龙大老千，意外地骗取了大鳄金益公的僞钞，惹来其杀手癫马、铁牛的追杀，幸得孤儿麦斗相救。自此，两大一小成为莫逆之交。经历江湖种种危困，二人深感麦不宜漂泊江湖。此时，两人得知小孩

大侠段长青（狄龙 饰）在一小镇得遇名妓柳银絮（施思 饰），柳恳求段杀死现以“神医”为名的黑道高手郭天胜（谷峰  饰），为其被哥哥报仇。段联同镇内赌坊护卫高门（傅声 饰）杀入郭家， 正邪两