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大虾（刘青云 饰）替名震江湖的老大唐俊（郑伊健 饰）办事，帮他杀死了叛徒黑牛，很受俊的赏识。大虾一怒之下杀了奸夫，俊为他多方奔走才使他脱罪，自此两人成了莫逆。岂料俊遭到他的亲大哥威陷害运毒，被警方

清朝康熙年间，少林俗家弟子洪熙官（李连杰饰）是红花会成员，力图反清复明。洪熙官因被同门师兄马宁儿（计春华饰）出卖，家人被叛徒杀害，幸得幼子文定（谢苗饰）避过大难，洪熙官将马宁儿刺死后与文定浪迹天涯

电影借女扮男装、健康舞、国术、太极带出一个集惹笑、鬼怪于一炉的故事。为使故事发展得较为流畅，制作人甫开首便安排两个水火不相容的冤家，男的是祝午郎（午马），是国术馆的主持人；女的是马莉亚（朱咪咪），