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在不久的将来，地球变得荒凉和危险。一种神秘的生物占据了地球，人类不得不在天空方舟，一个空中的人造城市中避难。随着人口的增长，空间越来越少。只有富人和强者可以留在天空方舟，穷人和孤儿被放逐到地球。其

影片改编自动画大师吉田龙夫(Tatsuo Yoshida)的经典系列动画作品。 斯皮德·莱瑟（埃米尔·赫斯基 Emile Hirsch 饰）的父亲波普斯（约翰·古德曼 John Goodman 饰）是个汽车制造商，经营的公司已经相当有名气。在他的培养下，大儿子雷克斯成为世界顶级车手，然而，不幸的是雷克斯在一次比赛中失事过世。斯皮德在女友翠茜（克里斯蒂娜·里奇 Christina Ricci 饰）还有家人的支持下决定参加国际汽车大奖赛，并且找出哥哥死亡的真相。在比赛过程中，斯皮德结识了神秘赛车手莱瑟X（马修