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清朝时，少林寺图谋反清复明，为清兵所剿灭，少林子弟星散，清廷鹰犬紧追不舍……少林俗家弟子方世玉（季天笙 饰）与师叔至能大师与荒漠之中躲避清兵，偶遇从良妓女豆豆（李若彤 饰），三人于乱世相识，方世玉对豆

洪熙官（甄子丹 饰）是朝廷武官洪亭南（潘志文 饰）的儿子，对武术十分痴迷。洪亭南表面为朝廷效忠，但其真实身份却是主张反清复明的革命领袖，当这致命的秘密暴露之时，亦是洪亭南家破人亡之际。父亲的死让洪熙