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　　20年代中叶，黄河上游的戈四爷，强抢少女杏花做十三姨太，结果没入洞房杏花就逃走。四爷带着马队紧紧追赶，危急时刻，下河的筏子客黑牛搭救了杏花。戈四爷打听到是马家镇的筏子客救了 杏花，便仗着自己的权势

1945年，南海之滨。以黎青竹为首的年轻寡妇聚集在一起，立誓要杀掉日军司令井上岸夫为亲人报仇。同时，洲立女子中学学生傅春芬因为被日军强暴，也准备向日军展开报复。于是两支以黎和傅为首的女子游击队各自

本片以六十年代的香港社会为背景，以吴孟达（王十多岁男妓）、张敏（飞女组大家姐）和刘玉翠（坏透的女学生）三父女为骨干，连同杨丽菁、谢佩诗、吴绮莉、黄敏儿等组成的飞女群，反映当时一个十分严重的社会问题