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令狐冲（李连杰饰）在按计划与日月神教的朋友会面后，将和小师妹岳灵珊（李嘉欣饰）等其他华山派师兄弟赴牛背山归隐退出江湖。路途中意外发现练就“葵花宝典”的东方不败（林青霞饰），但令狐冲不认识东方不败，

清乾隆年间，江湖并称“南刀北剑”的胡一刀和苗人凤（万梓良 饰）相遇比武。这二人武功高超，侠义双全，虽为对手，但是惺惺相惜。其间胡夫人产下一子，赐名胡斐。胡一刀为防不测，特将妻儿托付给苗人凤。在最后