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鹧鸪菜（洪金宝 饰）、花旗参（秦祥林 饰）、犀牛皮（冯淬帆 饰）、大生地（吴耀汉 饰）和罗汉果（曾志伟 饰）这五个好友近来倍感无聊，他们各自吹牛外出沟女，结果一无所获。无聊至极之时，五福星相约前往

广州提督之子苏灿（周星驰 饰）在考取武状元时，被人设计陷害沦为乞丐。因为丐帮四大长老杀了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四处迫害丐帮，加上丐帮帮主阵亡令打狗棒法失传，丐帮一时四分五裂群龙无首。