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自从靓昆（吴镇宇 饰）企图谋夺洪兴江山事败之后，陈浩南（郑伊健 饰）声势日盛。在众人支持下，浩南誓要夺得铜锣湾的揸Fit人。树大招风，因此招来了同门大飞（黄秋生 饰）的嫉妒，大飞亦加入了铜锣湾揸Fit

东升社在老大骆驼的重整下声势日盛，而洪兴社在蒋天生（任达华　饰）的管理下亦蒸蒸日上。两个帮派暗中有不少争斗，但表面上两个帮派仍和和气气。东升社的乌鸦（张耀杨　饰）野心极大。他在东升社的最大势力所在地

1988年的布拉格，大提琴手路卡（Zdenek Sverák 饰）丢掉了乐团的工作多时，只能靠为殡仪馆伴奏和修补墓碑为生。这位大龄单身汉在女人面前颇有魅力，他也乐此不疲，但困窘的生活让他不得不违背

身世坎坷的安娜虽然是私生女，但仍得到了温暖的父爱。在父亲和情人的一次幽会中，情人的丈夫失手打死了父亲，从此安娜备受父亲的妻子的欺凌。安娜被迫嫁给了一个老实本分的屠夫，然而安娜依旧忘不了故交马贩子奈

陈浩南（郑伊健 饰）、山鸡（陈小春 饰）、巢皮等人从少年时代起就是好友。他们无心读书，一心向往江湖生活。终于有江湖人士大佬 收纳为徒，开始闯荡江湖。浩南在一次黑帮仇杀中大展拳脚，杀死了黑道大哥巴闭