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战乱期间，华北地区军阀割据，官府暴敛横征，盗贼如毛，民不聊生。一对生死兄弟，在混乱的时势中挣扎，到后来一个成为大帅，一个成为黑帮首领。权势的夺取，感情的交织，改变了人生，兄弟反目成对头，相互斗争，争夺

　　故事发生在清朝康熙年间，忠臣何大人遭到奸人所害，沦落到全家抄斩的境地。其女玉凤（黄杏秀 饰）为了救父亲勇闯法场，虽然连砍了刽子手十三刀，但依然不敌对方身强体壮，虽然没能救得了父亲，但是玉凤得到了“

　　天下第一城城主欧阳谦有私生子柳迟﹝周润发饰﹞，柳迟出生之日，天现流星，传是魔星降世。谦深信此星对己不利，下令杀尽当日出生之婴儿，而柳迟则被远送关外。柳迟长大后，武功高强，好打不平。他入关闯荡江湖，