叶向晴（佘诗曼 饰）本是含着金汤匙出生的千金小姐，却因为父亲的去世而失去了所有，于是，她和哥哥向阳（麦长青 饰）不得不自食其力，靠经营粥艇维持生计。某日，叶向晴遇见了名为潘卓华（黄浩然 饰）的男子

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辉（张卫健）和健（吴刚）是在泰国长大的好友，辉热衷于赌术，健醉心打拳。两人因生活所迫，逃至香港，途中结识少女芳（关秀媚），芳对辉产生情愫。三人寄居健的姨妈家，表妹对健一见倾心。辉在赌王张啸天赌场做