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乌龙院里，小文（郝邵文 饰）等师徒五人经历了保卫易筋经之战后，终日习武度日，过着与世无争怡然自得的生活。小文在母亲生日时与师兄（吴孟达 饰）下山探望母亲，不料却被母亲赶走，伤心的小文终日流泪，师父

　　一代大侠李慕白（周润发饰）有退出江湖之意，托付红颜知己俞秀莲（杨紫琼饰）将青冥剑转交给贝勒爷（郎雄饰）收藏，不料当夜遭玉娇龙（章子怡）窃取。俞秀莲暗中查访也大约知道是玉府小姐玉蛟龙所为，她想办法迫

故事讲述了朱大德本已退隐江湖，到乡下开民宿，无奈道上兄弟仍来纠缠，始终如影随形，最后被逼的重出江湖，连带把女儿朱小芹、女婿小贺也牵扯进来。而小贺与朱小芹虽“已结了婚”（一直没办过婚礼）并生了小胖，