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为了写一本关于连续杀人狂的书，雅痞作家布莱恩·凯瑟（大卫·杜楚尼 David Duchovny 饰）携摄影师女友卡莉（米歇尔·佛贝丝 Michelle Forbes 饰）打算以加州为目的地，重走一

不仅四处寻花问柳，还企图占据她父亲的财产。一天南西意外遇到一艘飞碟，受到过量射线辐射，顿然产生了恐怖的异变，诱人的胴体挣脱内衣，身体迅速膨胀。一时间变身成巨人的南西，面对几乎所有人类的敌意和丈夫的背叛，决定拿出异于常人的勇气去迎战一切威胁……然而此时，政府派出武装军队对她进行全面的围攻，一时间所有的枪口都对准了女巨人。一场疯狂的战斗即将展开，正在此时外星飞碟再次神秘登场。女巨人的命运将何去何从。