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建国初期，百废待兴。不甘失败的敌特工依旧暗中潜伏在四处制造恐慌，伺机而动。为将这股隐藏着的敌对势力连根拔起、打赢这场没有硝烟的战争，神秘的情报机关701组织应运而生。701当下面临的严峻形势是，一批常用敌台突然蒸发，情报链的断裂，将带来不可估量的严重后果。为解燃眉之急，代号200的张学宁（周迅 饰）奉命前往上海，找寻有听力特长的听译员。阴差阳错下，听力超群的盲人调音师何兵（梁朝伟 饰）被带回701，并依靠自己的过人听力履立新功。一波又一波的反复拉锯中，这场暗战逐渐演变得越来越凶险

　　任職政府文員的Alan再一次因雞毛蒜皮的小事與上司吵執而被辭退，這已是兩年內第五次了。自從中學畢業後，Alan便投身社會，儘管其父一再要求他接管 家庭經營的藥房生意，但Alan一直推辭，不想走別人

　　乐观的石勇（杜汶泽 Chapman To 饰）最近霉运连连，老婆爱钱婚姻玩完，事业受挫生意落拓，不得已带着全部家当搬到郊区，以前“人见人爱花见花开”的日子彻底不复返，还被老板娘（恬妞 Niu Ti

　　某晚，警察局来了一个不速之客军（王宝强 饰），他向当值探员报称自己杀了五个人，但他既说不出与受害者关系，又不能描述出受害者被杀过程或遇害地点。原来只是计划把五人杀死。探员在记下军的联络住址后便把他

张志明（余文乐 饰）与余春娇（杨千嬅 饰）在一起后，恋情也不可避免由热烈转向平淡，几番龃龉过后，二人平平淡淡、不知不觉地分手了。在此之后，志明接受前老板的邀请，和公公前往北京发展，他很快结识了美丽

1997年，用功读书且孝敬寡母的阿霆（陈伟霆 饰）和早早便混社会的阿祥（曾国祥 饰）、阿栋（徐伟栋 饰）是自幼长大的好朋友。因做小生意的霆母被人欺负，阿祥等人叫来大哥耀文（谭耀文 饰）相助。文哥是黑道