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数百年前，茅山传人张素素（陈加玲 饰）与弟弟合力将赶来寻仇的狐狸精击退，而张素素则因伤势过重不治。时光荏苒，1991年的香港，茅山第37代传人张午（胡枫 饰）于一大厦中开店，同时迎来了由大陆抵港、

阿美（温碧霞 饰）在无意之中成为了一宗珠宝抢劫案的目击者，扒手头头罗伊（张耀扬 饰）趁乱将一条价值连城的钻石项链放进了阿美的包里，在这个节骨眼上，阿美得知自己的男友在缅甸仰光遭到了绑匪绑架，绑匪要

祖酷爱汽车，与人合资经营一汽车修理房。在一次非法赛车中，与雷发生碰撞，并被拉上差馆，从此两邦结怨，而雷之父狠为一老练探员，竟公事公办将雷扣留，雷与父之间矛盾因更深，而更加迁怒于祖。另一方面，祖因此

银狐、黑猫都是冷酷无情、杀人无数的杀手，她们自幼被杀手组织头目收养，并且身手敏捷，她们每次执行任务都战无不胜。 但是今次夺取杀手组织首领霍先生的犯罪证据的行动中，她们却遭到情报人员顽强的回击、银狐