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肥宝（洪金宝饰）整日坑蒙拐骗，不顾父亲（洪金宝饰）的责罚与朋友小海（孟海饰）搭档出千骗人，代客泊车的二人见识了女骗子莉莉（利智饰）的高超手段，欲从中分一杯羹却被莉莉的仇家盯上。小海被对方捉走当做人质，

六年前，梁森（梁家辉 饰）告别心伤爱人梅伊（梅艳芳 饰），来到后方参加地下党，梅则按照吴先生（曾江 饰）的安排成为夜总会歌女。　　1941年，太平洋战争爆发，世界局势动荡不安。梁森和革命同志重返上

残忍的绑匪和警察展开了激烈的枪战，危急之时，其他绑匪主张杀掉人质。其中一个绑匪陈博却坚持反对。原来陈博是中美混血儿，少年时代遭受周围人的歧视，一时怒极误杀同学，进了监狱，遭受到了非人的待遇，因此更

记者林良掌握了贩毒集团的犯罪证据，在准备交给香港警方的途中遭杀手暗算。