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黄飞鸿（李连杰 饰），十三姨（关之琳 饰）和鬼脚七（熊欣欣 饰）三人远赴美国旧金山，只因一年前牙擦苏（陈国邦 饰）在美国开设宝芝林至今终于扎下了脚跟。黄飞鸿于路搭救了落难的美国快枪手比利（Jeff

贫穷加上乌脚病让他们活的很无奈，他们不怪谁，只怪自己的命。大不了就是把手砍掉，把脚锯掉就不痛了。 邱水龙是典型的写照，在十几年前就因为乌脚病锯掉了一只脚，另一只脚又黑了一大块，锯掉也是迟早的事。

1839年，运送黑奴的阿米斯塔德号在大洋上遭遇暴风雨，黑奴们趁乱暴动，将船员砍杀，控制了阿米斯塔德号后试图驶回家乡，然而六周后，他们阴差阳错抵达了美国，幸存下来的44名黑奴被美国军方逮捕，并将面临

政局腐败民不聊生的晚清末年，宋查理（姜文）凭借其在美国所获先进知识与孙中山（赵文瑄）合力，企图推翻满清。　　其后，宋查理留学美国的各具风情的三个女儿学成归国，老大宋霭龄（杨紫琼）下嫁商人孔祥熙（牛