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广州提督之子苏灿（周星驰 饰）在考取武状元时，被人设计陷害沦为乞丐。因为丐帮四大长老杀了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四处迫害丐帮，加上丐帮帮主阵亡令打狗棒法失传，丐帮一时四分五裂群龙无首。

宦官专权的明朝中叶，东厂曹少钦（甄子丹）假造圣旨杀害了忠良杨宇轩，并想斩草除根杀死其后代。侠女邱莫言（林青霞）、江湖义士贺虎等人冒死救出忠良后代后，逃至边关沙漠里的龙门客栈，与杨宇轩部下周淮安（梁

编剧：黄肇基司徒安 李钊　　导演：李钊　　摄影：杨戈良　　美术：陈绍勉　　音乐：成锦荣　　剪辑：郭廷鸿 唐裕龙　　化妆：王正荣　　服装：张菊芳 张学林　　道具：乔伟成 邢林福　　照明：欧杰 周学银